01 · 本节目标：存托凭证看代表什么，结构化产品看怎么付钱

教材正文489—497页讲存托凭证与结构化产品，两者的读法不同。存托凭证是跨境基础证券权益的代表；结构化产品将基础工具与衍生条款组合，按条件计算支付。

会用存券与托管职责、ADR分类、CDR转换比例、结构化收益条件、累算远期的不对称风险。会认参与主体与国内制度。背景海外发行历程、案例机构与历史年份，为制度来源服务。

存托凭证列在“其他衍生工具”下，不意味着每一份存托凭证都是期权或具备前述会计衍生工具的全部特征。“代表基础股票权益”与“未来触发后按公式结算”不能混成同一个定义。

02 · DR：让本地投资者交易境外证券权益的凭证

存托凭证DR一般代表境外公司股票等基础证券的权益，可在另一市场按相应制度流通。ADR指美国存托凭证，CDR指中国境内存托凭证，GDR、HDR、TDR等有相应市场与制度含义。

直观例：英国股票存在指定托管账户，存券银行签发代表相应股票的ADR，美国投资者交易ADR。投资者不必每笔都直接到英国交易股票，股利等通过存托安排传递。

1927年J.P.摩根与英国塞尔弗里奇公司有关的ADR案例，是教材讲跨境投资便利的历史起点。记“境外基础证券→本地可交易凭证”的结构即可，不必第一轮背公司英文拼写。

03 · 存券银行、托管银行、中央存托机构：位置与职责不同

教材ADR存券银行是ADR发行人和中介，但基础股票发行公司是经营公司，两种“发行”对象不同。托管银行可以是存券银行当地分支、附属或代理机构等，不能由此把两个角色永远认成一家机构。

“存托”与“托管”名称像，但题目用“签发存托凭证”找存托人；用“保管境外基础证券”找托管人。比背三段相似机构介绍更有用。

04 · 便利与风险：以美元交易没有抹去境外风险

发行人可能扩大投资者基础、增加交易便利并按计划融资；投资者可在熟悉市场及币种交易、取得股利与相应信息。但是否融资，要看ADR计划与基础证券发行安排，不是每次签发都新增公司资本。

ADR以美元报价或派息，不意味着底层股价、汇率、跨境规则、存托费用和转换条件风险消失。基础公司分红后还可能涉及汇兑、税费和存托费用，持有人到账不一定等于按简单汇率换算的毛股利。

教材“避开直接发行法律要求”指制度安排与手续差别，不是可以绕开全部证券法、披露与上市条件。权利传递按存托协议，有时须通过存托人投票，不等于投资者直接在所有公司事务中独立行使全部股东程序。

05 · Sponsored不是收益担保：教材翻译容易误导

教材把ADR分成“有担保、无担保”，实质对应Sponsored与Unsponsored：前者有基础证券发行人参与的存托计划，后者通常由存券银行按需求发起、基础发行人不直接参与。

这里“有担保”不表示银行承诺股价不跌、保证分红或兜底本金。做题应按基础证券发行人是否参与辨认，不用金融担保的含义解释Sponsored。SEC关于Sponsored与Unsponsored设施的说明

存托协议明确发行人、存托人、持有人的权利义务；历史叙述中的承销安排不应替代所有计划的法定当事人判断。

06 · ADR级别：一级交易便利、二级上市、三级公开融资

教材强调级别越高通常有更高披露或注册要求，不代表风险随级别上升自动降低，也不保证三级股价比一级更好。先掌握是否交易所上市、是否融资、面向谁，实际美国法律程序不在本节完整展开。

07 · 国内企业海外发行历程：保留五阶段用途

教材五阶段可以压成：1993—1995早期美国发行探索；1996—1998基础设施与公用事业扩展；1998—2000前后市场阶段性受限；2000—2001高科技与大型国企上市；2002年以来不同类型企业进一步分化发展。

背景作用是说明不同企业为什么选择跨境市场，以及ADR可能依托H股、境外上市股份等。企业名单、2016年交易规模与市值排名不是实时清单，“某企业历史上成功登陆美国”不证明其今天仍在同一交易所上市。

第一轮不必背每个公司的上市年份与股票代码。若习题明确问国内最早探索或阶段，才回教材对应段落；本节主要机构题与结构题不依赖那串名单。

08 · CDR：境内存托人签发，代表境外基础证券权益

CDR由存托人签发，以境外证券为基础，在中国境内发行，代表相应境外基础证券权益。基础财产包括基础证券及其衍生权益，不只是最初一张股票证书。

基础证券发行人在境外发行证券；存托人按协议持有并签发CDR；托管人受委托保管基础证券；CDR持有人通过存托人及协议安排享有相应权益。境外注册地公司法等事项与境内证券、披露保护要求需要衔接，不能说一律只受一种法律约束。

存托协议明确权利义务，持有CDR视为参与相应存托协议安排；教材相关存托纠纷适用中国法律及境内法院管辖等要求应与具体规则结合。证监会2023年修订文本

境内交易所上市、中国结算集中登记结算等是教材制度识别点；互联互通还有相应专门规定，不能把一条创新企业试点路径当成全部CDR的唯一途径。

09 · 转换比例：1股对10份，价格也要按同一权益比较

教材九号有限公司案例，1股基础股票转换10份CDR。故1份CDR代表0.1股基础股票，100股对应1000份CDR。

若CDR发行价18.94元/份，10份对应的一股权益金额为189.40元。不能因为股票1股比CDR1份价格高，就说CDR更便宜——两者权益数量不同。

真正跨市场价格比较还涉及汇率、费用、转换限制、时间差与市场供求。比例只是权益换算，不保证能立即无成本套利。

背景2018年创新企业试点，2020年九号公司CDR上市，2022年互联互通监管范围扩展，2023年办法修订，是教材制度线索。第一轮先理解转换结构，具体申报历时524天不必背。

10 · 结构化产品：拆基础资金安排与衍生支付条款

结构化产品把基础金融工具与衍生条款组合，可挂钩股票、指数、利率、汇率、商品等。收益公式可能有参与率、收益上下限、障碍、提前终止、最差标的、倍增购买等安排。

名字叫“挂钩理财”“收益凭证”或“打折股票”，都不能替代合同分析。并不要求每份产品恰好可拆成一种零息债加一种看涨期权；有的结构包含多个期权、远期或互换。

按挂钩基础分类、收益保障安排分类、发行方式分类、嵌入的衍生工具分类，是不同维度。可以同时是“股权挂钩、私募、内嵌期权、非本金保障”，不是四选一。

11 · 本金保障、最低收益、最高收益：三件事分别问

教材分类中的历史保证型产品，不等于今天任一资管产品都可以承诺保本。即使有合法合同偿付义务，也要关注履约主体与条件；银行出售或代销不自动把任何结构化产品变成银行存款。

预期、可能、上限、保证不是同义词。年化6%也不直接等于三个月本金增长6%，需按合同期限、天数和计息方式判断。

12 · 教材例7-1：数上涨股票的个数，不能算平均涨幅

历史一年期人民币产品挂钩4只港股，按教材合同：4只均高于基准价，收益6%；恰有3只高于基准价，收益2.25%；其他情形0.36%。这里只按教材一年题设，不作为当前产品报价。

关键是严格高于。一只恰好等于基准价不计上涨；四只中三只涨、一只持平，属于3只上涨而不是4只。平均上涨很多，也不代表每只都上涨。

自编投入10万元：四只均涨得6000元；仅三只涨得2250元；其余得360元。若平均涨10%但只有两只涨，仍依合同为360元，不是跟着平均涨幅得1万元。

这张收益表告诉你结构化产品可能是条件支付。图与算例的任务是训练读触发条件，不需要先推导发行人怎样用期权复制这款历史产品。

13 · 教材例7-2：累算远期“打折买股”暗含更多义务

教材历史案例按初始股价79.6%固定买价，通常每天买1000股；跌破固定买价时每天买2000股；升到初始股价103%等条件触发终止，另有最少供应期、两周交割等条款。

不是每天按当天现价打79.6折，而是签约日价定出的固定购买价格。后续跌得越多，这个固定“折扣价”越可能比市场价贵；而购买数量还可能翻倍。

教材固定购买价19.5356港元，市场价后来为3.29港元。双倍购买2000股一天的购款为39071.20港元，股票当时价值6580港元，差额亏损32491.20港元，忽略费用和其他安排。

买入“打折股”可能只让你觉得占便宜；合同还包含对上涨提前终止、下跌继续且加倍买的安排。它不像单独买一份普通期权那样可在不利时只损失权利金后放弃。

14 · 上涨被终止，下跌加量：收益风险不对称在哪里

上涨时，触发条件可能缩短有利购买机会；下跌时，合同仍强制高于市价购买，并增加数量；资金不足还可能借款维持，形成利息和强制处置风险。

教材叙述整个危机过程最终资产损失和欠款，是历史案例结果；本节没有逐日完整价格与现金账户数据，不能仅靠最后股价重新精确还原全年损失。人民币、美元、港元还必须分开，不能把不同币种直接相加。

第一轮真正必须掌握：固定买价、下跌倍增、上涨终止、持续交割义务、融资压力。记住这五点，就能识别“既打折又保本”“最大亏损只有初始存款”的错误选项，不必背每天发生了哪笔转账。

15 · 读任何结构化条款的六个检查点

1. 基础是什么：单一价格、平均值、最差标的，还是多只分别比较？
2. 观察何时：到期一次、每月、每日，或有连续触发？
3. 条件怎样写：大于还是不低于，触及还是收盘确认？
4. 支付怎么算：固定档位、参与率、封顶、保底，单位与币种是什么？
5. 会增加什么义务：加倍数量、追加资金、实物交割、提前终止？
6. 谁履约、怎样退出：发行人信用、对手、转让与提前终止估值？

这些问题直接服务于做题，后续任何产品名字都可以先用它们拆。理解结构比先背十个营销名词有效。

16 · 自编诊断题：本章最后一组

1. ADR一定是期权合约吗？
2. 哪个角色签发存托凭证，哪个保管境外基础证券？
3. Sponsored ADR中的“有担保”表示保证股价收益吗？
4. ADR一级、二级、三级中，典型公开融资对应哪一级？
5. ADR以美元交易，是否意味着没有汇率或境外风险？
6. CDR基础财产只包括最初基础股票，不含衍生权益。判断。
7. 1股对10份CDR，1000份对应多少股？
8. 1份18.94元，10份权益对应金额多少？
9. 例7-1三只上涨、一只持平，依教材哪档收益？
10. 例7-1两只涨幅很大、两只下跌，平均涨10%，是否支付6%？
11. 例7-1本金10万元、0.36%一年题设，收益多少？
12. 累算远期79.6%买价是每天按当日市价再打折吗？
13. 固定价19.5356、市场3.29、买2000股，当日差额损失多少？
14. 带持续加倍买入义务的产品，可以一概按普通期权买方最大亏损只限权利金吗？
15. “最高年化6%”能直接读成任何期限都保证赚6%本金吗？
16. 结构化产品一定比简单产品安全或收益高吗？

第七章学到能做题的程度：能读四种合约权利义务，按单位算期货及期权盈亏，合并套保与互换现金流，区分存托机构职责，并从结构化条款中找到触发与支付。历史和规模查表，主干不用背成一坨名词。